Juin 1940, les armées allemandes déferlent sur la France. Mais le gouvernement Reynaud organise la résistance. Laventure de nos trois héros se poursuit : Jules est descendu au-dessus de lAuvergne, Yvon gagne Toulon, Marianne se retrouve à Toulouse. Son grand rêve est de former un corps de pilotes de chasse féminin. Elle va y parvenir en Algérie.